Bericht des Aufsichtsrates

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA blickt auf ein außergewöhnliches, schwieriges und herausfordernes Geschäftsjahr 2019/2020 zurück.

Die Erlös- und Ergebnislage der Gesellschaft war ab Mitte März 2020 wesentlich durch die in Folge der Covid-19-Pandemie geltenden starken Einschränkungen des öffentlichen Lebens und der damit einhergehenden massiven Auswirkungen auf die Wirtschaft geprägt. In Folge dessen wurde das in den ersten 9 Monaten realisierte Konzernumsatzwachstum der Gesellschaft von 6,3 Prozent durch Umsatzrückgänge von über 25 Prozent in den letzten 3 Monaten des Geschäftsjahres 2019/2020 im Vergleich zum Vorjahresquartal, einhergehend mit einem hohen Ergebnisrückgang, vollständig eingebüßt.

Sportlich konnte letztlich erneut die Vize-Meisterschaft erzielt und dadurch die erneute direkte Qualifikation zur Teilnahme an der Gruppenphase der UEFA Champions League in der Saison 2020/2021 gesichert werden. Auch wenn das Auscheiden im DFB-Pokal sicher verfrüht war, gebührt den sportlich Verantwortlichen sowie dem Trainer Lucien Favre und seinem Trainerteam der außerordentliche Dank, unter solch erschwerten Umständen die Saison 2019/2020 zufriedenstellend zu Ende geführt zu haben.

Wirtschaftlich hat die Covid-19-Pandemie Spuren im abgelaufenen Geschäftsjahr hinterlassen. Borussia Dortmund erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019/2020 (01. Juli 2019 – 30. Juni 2020) eine Bruttokonzerngesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich realisierter Bruttotransferentgelte) in Höhe von EUR 486,9 Mio. (Vorjahr EUR 489,5 Mio.). Die Konzernumsatzerlöse von Borussia Dortmund blieben mit EUR 370,2 Mio. nahezu konstant (Vorjahr EUR 370,3 Mio.). Das Ergebnis aus Transfergeschäften, das sich aus den realisierten Bruttotransferentgelten abzüglich der Restbuchwerte sowie entstandener Transferkosten zusammensetzt, belief sich auf EUR 40,2 Mio. (Vorjahr EUR 82,9 Mio.). Das operative Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR 63,0 Mio. (Vorjahr EUR 116,0 Mio.), das Konzernergebnis vor Steuern (EBT) EUR -46,6 Mio. (Vorjahr EUR 21,8 Mio.). Das Konzernergebnis belief sich auf EUR -44,0 Mio. (Vorjahr EUR 17,4 Mio.). Im Einzelabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA nach handelsrechtlichen Vorschriften weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag/Bilanzverlust in Höhe von EUR -49,7 Mio. aus. Angesichts der vorstehenden Ergebnislage kann der Hauptversammlung 2020 – erstmalig nach Dividendenauschüttungen in der vorherigen acht Jahren in Folge – die Ausschüttung einer Dividende nicht vorgeschlagen werden.

Die Geschäftführung und alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Borussia Dortmund haben enorme Anstrengungen unternommen, die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie zu bewältigen und das Unternehmen auch für den Start der neuen Saison 2020/2021 aufzustellen. Ihnen allen gebührt daher der herzliche Dank des Aufsichtrates für diese Anstrengungen. Ihrer Leistung ist es zu verdanken, dass trotz der weiterhin andauernden Pandemielage die Unternehmenstätigkeit, wenn auch möglicherweise weiterhin mit einem Spielbetrieb zunächst „ohne Zuschauer“, auch in der Saison gesichert ist. Durch die gute Ertragslage in den letzten Geschäftsjahren sowie im Zeitraum bis zum Beginn der Covid-19-Pandemie, einem ausreichend vorhandenen Konzerneigenkapital und durch die nachhaltige Aufstellung des Unternehmens ist Borussia Dortmund gut gewappnet, die entstandenden Verluste des Geschäftsjahres 2019/2020 zu tragen.

Aufsichtsratstätigkeit, Sitzungen

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019/2020 intensiv mit der Lage und der Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere auch im Lichte der Covid-19-Pandemie, befasst. Die für ihn nach Gesetz und Satzung bestehenden Aufgaben und Rechte hat er dabei uneingeschränkt wahrgenommen.

Im Geschäftsjahr 2019/2020 fanden fünf Aufsichtsratssitzungen (am 28. August 2019, 09. September 2019, 25. November 2019, 09. März 2020 und 29. Juni 2020) statt, zuletzt infolge der Covid-19-Pandemie „virtuell“ als Video- und Telefonkonferenz. Die Sitzungsteilnahmen stellten sich im Berichtsjahr wie folgt dar:

• Die Herren Gerd Pieper, Bernd Geske, Dr. Reinhold Lunow und Peer Steinbrück sowie Frau Silke Seidel haben an allen fünf Sitzungen teilgenommen (Präsenzquote je 100 Prozent).

• Herr Bodo Löttgen nahm nach seiner am 25. November 2019 erfolgten Wahl in den Aufsichtsrat an den beiden danach abgehaltenen Sitzungen teil (Präsenzquote 100 Prozent).

• Die Herren Bjørn Gulden und Ulrich Leitermann haben an vier Sitzungen teilgenommen, sie waren je bei einer Sitzung entschuldigt verhindert (Präsenzquote 80 Prozent).

• Herr Christian Kullmann hat an drei Sitzungen teilgenommen und war bei zwei Sitzungen entschuldigt verhindert (Präsenzquote 60 Prozent).

Sämtliche Beschlüsse wurden unter Wahrung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Bestimmungen gefasst. Alle Beratungen und Beschlussfassungen erfolgten stets im Plenum des Aufsichtsrates; der Aufsichtsrat hat nach wie vor keine Ausschüsse errichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum durch mündliche und schriftliche Berichte der Geschäftsführung im Sinne des § 90 AktG regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Schwerpunkte dabei waren der Geschäftsverlauf, die Liquiditäts-, Ertrags- und Finanzlage, die Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Risikolage und das Risikomanagement in Gesellschaft und Konzern sowie strategische Themen, ab März 2020 mit spezifischen Schwerpunkten in Bezug auf die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie. Zwischen seinen Sitzungen wurde der Aufsichtsrat außerdem mittels schriftlicher Unterlagen informiert. Gegenstand der Information sowie der anschließenden Erörterung und Kontrolle waren auch die unterjährigen Finanzinformationen (d. h. Halbjahresfinanzbericht und Quartalsfinanzberichte). Der Aufsichtsratsvorsitzende stand zudem außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Geschäftsführung; er erhielt fortlaufend Kenntnis über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle, zudem wurden dabei Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements (auch im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie) sowie der Compliance des Unternehmens beraten. Die Geschäftsführung ist ihren Informationspflichten zur Überzeugung des Aufsichtsrates vollständig, kontinuierlich und zeitgerecht nachgekommen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Geschäftsführer wurden bei der Leitung des Unternehmens vom Aufsichtsrat beraten und überwacht. Grundlage dafür waren die Berichte der Geschäftsführung sowie die Nachfrage und Erörterung im Aufsichtsrat. Die Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung der Gesellschaft, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, die Leistungsfähigkeit der Unternehmensorganisation und deren Wirtschaftlichkeit hat der Aufsichtsrat als gegeben erachtet. Berichte und Beratungen umfassten insbesondere die sportliche Entwicklung innerhalb der Saison 2019/2020.

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat im Berichtsjahr Beschlüsse betreffend die Beauftragung einer externen inhaltlichen Überprüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts unserer Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019/2020 (§ 111 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG) sowie im Zusammenhang mit der Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019/2020 nach der EU-Abschlussprüferverordnung. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der Rechnungslegung und mit der Vorbereitung der Hauptversammlung im Vorjahr. Dabei ist vor der Beschließung seines Wahlvorschlags vom Aufsichtsrat die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung von ihm zusätzlich erbrachter Leistungen überprüft worden. Weitere Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit waren die Auftragskonditionen bzw. die Honorarvereinbarung, die Prüfungsschwerpunkte und die Beauftragung des von der Hauptversammlung im Vorjahr gewählten Abschlussprüfers.

Jahres- und Konzernabschluss 2019/2020

Der von der Geschäftsführung aufgestellte und fristgerecht vorgelegte Jahresabschluss für die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Konzernabschluss zum 30. Juni 2020 sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht (die jeweils den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung umfassen) wurden von der zum Abschlussprüfer bestellten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund („KPMG“), unter Einbeziehung der Buchführung entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Zum bestehenden Risikofrüherkennungssystem stellte der Abschlussprüfer fest, dass die Geschäftsführung die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht mit dem Risikobericht und die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. Diese wurden vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 07. September 2020 zusammen mit der Geschäftsführung in Anwesenheit des Abschlussprüfers im Einzelnen durchgesprochen, erörtert und geprüft. Dabei berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen, auch diejenigen hinsichtlich des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und erläuterte diese. Die seitens des Aufsichtsrates gestellten Fragen wurden vom Abschlussprüfer und von der Geschäftsführung beantwortet.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 07. September 2020 sowohl den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2020 als auch den Konzernabschluss zum 30. Juni 2020 gebilligt.

Gegenstand einer eigenständigen Prüfung durch den Aufsichtsrat war außerdem der von der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2019/2020. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag dem Aufsichtsrat ebenfalls vor. Diese Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat in seiner vorgenannten Sitzung mit Abschlussprüfer und Geschäftsführung erörtert und geprüft. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung gegen die Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin am Schluss des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen erhoben. Das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Borussia Dortmund Konzern ist auch für das Geschäftsjahr 2019/2020 verpflichtet, sich zu nichtfinanziellen Aspekten seiner Tätigkeit gesondert zu erklären. Wie bereits in den beiden letzten Geschäftsjahren zuvor hat sich – entsprechend gesetzlicher Wahlrechte – die persönlich haftende Gesellschafterin dazu entschieden, dazu einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3 HGB außerhalb des Konzernlageberichts zu erstellen, der dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Der Aufsichtsrat hat die KPMG zur externen inhaltlichen Überprüfung in Form einer sogenannten Prüfung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts beauftragt. Die KPMG hat diesem auf Grundlage ihrer Prüfung einen uneingeschränkten Vermerk erteilt; das bedeutet, dass der KPMG auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die sie zu der Auffassung gelangen lassen, dass der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für den Zeitraum vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e HGB aufgestellt worden ist. Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht und der dazu von der KPMG erstellte Prüfungsbericht lagen dem Aufsichtsrat vor. Nach der im Rahmen seiner Bilanzsitzung am 07. September 2020 erfolgten Erörterung hat der Aufsichtsrat sich dem Ergebnis der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durch die KPMG angeschlossen und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresabschluss zum 30. Juni 2020 festzustellen. In dem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss (Einzelabschluss) zum 30. Juni 2020 wird für die Gesellschaft ein Jahresfehlbetrag/Bilanzverlust in Höhe von EUR -49,7 Mio. ausgewiesen. Angesichts dieser Ergebnislage kann der Hauptversammlung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und den Aufsichtsrat mithin keine Gewinnverwendung bzw. keine Beschlussfassung zur Ausschüttung einer Dividende vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen.

Corporate Governance

Aufsichtsrat und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin haben sich auch im Berichtszeitraum mit dem Thema Corporate Governance beschäftigt. Mitglieder des Aufsichtsrats wurden und werden bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützt, namentlich dadurch, dass allen Aufsichtsratsmitgliedern die Besichtigung von Sport-, Trainings- und sonstigen Anlagen des Unternehmens sowie des Spielbetriebs ermöglicht und (ab September 2020) eine Fachzeitschrift (inkl. Online-Angebot) zur Fortbildung zur Verfügung gestellt wird. Die derzeit aktuelle Entsprechenserklärung wurde zeitgleich mit der Beschlussfassung über den vorliegenden Bericht beschlossen und berücksichtigt den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Neufassung vom 16. Dezember 2019, die seit ihrer Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 maßgeblich ist. Die vollständige Erklärung ist im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie, Rubrik „Corporate Governance“ dauerhaft zugänglich. Zusätzliche Darstellungen und Erläuterungen hierzu erfolgen in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Personalien

Am 15. Juli 2019 ist das Mitglied des Aufsichtsrates und der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates Dr. Werner Müller im Alter von 73 Jahren verstorben. Borussia Dortmund hat damit eine große Persönlichkeit verloren. Wir werden Herrn Dr. Müller stets ein ehrendes Andenken bewahren.

In seiner Sitzung am 28. August 2019 hat der Aufsichtsrat sodann Herrn Christian Kullmann zu seinem neuen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.

Die ordentliche Hauptversammlung am 25. November 2019 hat Herrn Bodo Löttgen anstelle des verstorbenen Herrn Dr. Müller für dessen restliche Amtszeit (mithin bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020) als neues Mitglied in den Aufsichtsrat nachgewählt.

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement, insbesondere unter dem Eindruck der äußerst schwierigen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, und die erfolgreich geleistete Arbeit.

Herzlich gedankt wird auch den Geschäftspartnern, Kommanditaktionären und Fans von Borussia Dortmund für ihr Vertrauen.

Dortmund, den 07. September 2020

Der Aufsichtsrat

Gerd Pieper
Vorsitzender