Bericht des Aufsichtsrates

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA blickt auf ein sportlich wie wirtschaftlich erfolgreiches Geschäftsjahr 2018/2019 zurück.

So wurde nicht nur die erneute direkte Qualifikation zur Teilnahme an der Gruppenphase der UEFA Champions League in der Saison 2019/2020 erreicht, sondern Borussia Dortmund hat wesentlich dazu beigetragen, dass die Bundesliga und nicht nur die BVB Fans, sondern alle Fans der Bundesliga weltweit eine der spannendsten Saisons mit einer Entscheidung am letzten Spieltag verzeichnen und erleben durften. Auch wenn Borussia Dortmund mit der Deutschen Meisterschaft der nationale Titel am Ende denkbar knapp und leider verwehrt wurde, gilt der Geschäftsführung, den sportlich Verantwortlichen sowie dem neuen Trainer Lucien Favre und seinem Trainerteam der außerordentliche Dank, Borussia Dortmund nach einer schwierigen Saison 2017/2018 direkt zur Vize-Meisterschaft in der Saison 2018/2019 geführt zu haben. Wurde vor einem Jahr an dieser Stelle noch die Bitte um Zeit und Geduld für den sportlichen Neustart geäußert, kann nun schneller als gedacht festgehalten werden, dass die seinerzeit bestehenden Erwartungen „übererfüllt“ wurden.

Dabei ist aus Sicht des Aufsichtsrates auch die gleichermaßen positive wie nachhaltige wirtschaftliche Lage des Unternehmens hervor zu heben. Denn wirtschaftlich betrachtet blickt Borussia Dortmund erneut auf eines der erfolgreichsten Geschäftsjahre seiner Vereins- und Unternehmensgeschichte zurück. So konnte ein Konzernumsatz in Höhe von € 489,5 Mio. (Vorjahr € 536,0 Mio.) erzielt werden. Das Konzernergebnis nach Steuern betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr € 17,4 Mio. (Vorjahr € 31,7 Mio.). Dies wirkte sich auch auf die Ergebnislage im Einzelabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA aus. So konnte ein Jahresergebnis nach Steuern in Höhe von € 25,8 Mio. (Vorjahr € 26,4 Mio.) erwirtschaftet werden. Der Aufsichtsrat ist daher überaus erfreut, gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der ordentlichen Hauptversammlung im November 2019 im Rahmen der Gewinnverwendung im achten Jahr in Folge die Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende vorschlagen zu können.

Aufsichtsratstätigkeit, Sitzungen

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2018/2019 intensiv mit der Lage und der Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns befasst. Die für ihn nach Gesetz und Satzung bestehenden Aufgaben und Rechte hat er dabei uneingeschränkt wahrgenommen.

Im Geschäftsjahr 2018/2019 fanden vier Aufsichtsratssitzungen (am 10. September 2018, 26. November 2018, 18. März 2019 und 20. Mai 2019) statt. Außerdem hat der Aufsichtsrat einen Beschluss außerhalb einer Sitzung im Umlaufverfahren gefasst. Mit Ausnahme von Herrn Christian Kullmann haben alle anderen Mitglieder an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrates teilgenommen. Sämtliche Beschlüsse wurden unter Wahrung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Bestimmungen gefasst. Alle Beratungen und Beschlussfassungen erfolgten stets im Plenum des Aufsichtsrates; der Aufsichtsrat hat nach wie vor keine Ausschüsse errichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum durch mündliche und schriftliche Berichte der Geschäftsführung im Sinne des § 90 AktG regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Schwerpunkte dabei waren der Geschäftsverlauf, die Liquiditäts-, Ertrags- und Finanzlage, die Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Risikolage und das Risikomanagement in Gesellschaft und Konzern sowie strategische Themen. Zwischen seinen Sitzungen wurde der Aufsichtsrat außerdem mittels schriftlicher Unterlagen informiert. Gegenstand der Information sowie der anschließenden Erörterung und Kontrolle waren auch die unterjährigen Finanzinformationen (d. h. Halbjahresfinanzbericht und Quartalsfinanzberichte). Der Aufsichtsratsvorsitzende stand zudem außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Geschäftsführung; er erhielt fortlaufend Kenntnis über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle, zudem wurden dabei Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten. Die Geschäftsführung ist ihren Informationspflichten zur Überzeugung des Aufsichtsrates vollständig, kontinuierlich und zeitgerecht nachgekommen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Geschäftsführer wurden bei der Leitung des Unternehmens vom Aufsichtsrat beraten und überwacht. Grundlage dafür waren die Berichte der Geschäftsführung sowie die Nachfrage und Erörterung im Aufsichtsrat. Die Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung der Gesellschaft, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, die Leistungsfähigkeit der Unternehmensorganisation und deren Wirtschaftlichkeit hat der Aufsichtsrat als gegeben erachtet. Berichte und Beratungen umfassten insbesondere die sportliche Entwicklung innerhalb der Saison 2018/2019.

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat im Berichtsjahr Beschlüsse betreffend der Beauftragung einer externen inhaltlichen Überprüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts unserer Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018/2019 (§ 111 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG) sowie die Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019/2020. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der Rechnungslegung und mit der Vorbereitung der Hauptversammlung im Vorjahr. Dabei ist vor der Beschließung seines Wahlvorschlags vom Aufsichtsrat die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung von ihm zusätzlich erbrachter Leistungen überprüft worden. Weitere Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit waren die Auftragskonditionen bzw. die Honorarvereinbarung, die Prüfungsschwerpunkte und die Beauftragung des von der Hauptversammlung im Vorjahr gewählten Abschlussprüfers.

Jahres- und Konzernabschluss 2018/2019

Der von der Geschäftsführung aufgestellte und fristgerecht vorgelegte Jahresabschluss für die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Konzernabschluss zum 30. Juni 2019 sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht (die jeweils den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB umfassen) wurden von der zum Abschlussprüfer bestellten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund („KPMG“), unter Einbeziehung der Buchführung entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Zum bestehenden Risikofrüherkennungssystem stellte der Abschlussprüfer fest, dass die Geschäftsführung die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht mit dem Risikobericht und die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. Diese wurden vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 09. September 2019 zusammen mit der Geschäftsführung in Anwesenheit des Abschlussprüfers im Einzelnen durchgesprochen, erörtert und geprüft. Dabei berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen, auch diejenigen hinsichtlich des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und erläuterte diese. Die seitens des Aufsichtsrates gestellten Fragen wurden vom Abschlussprüfer und von der Geschäftsführung beantwortet.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 09. September 2019 sowohl den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2019 als auch den Konzernabschluss zum 30. Juni 2019 gebilligt.

Gegenstand einer eigenständigen Prüfung durch den Aufsichtsrat war außerdem der von der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2018/2019. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag dem Aufsichtsrat ebenfalls vor. Diese Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat in seiner vorgenannten Sitzung mit Abschlussprüfer und Geschäftsführung erörtert und geprüft. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung gegen die Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin am Schluss des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen erhoben. Das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Borussia Dortmund Konzern ist auch für das Geschäftsjahr 2018/2019 verpflichtet, sich zu nichtfinanziellen Aspekten seiner Tätigkeit gesondert zu erklären. Wie bereits im Geschäftsjahr 2017/2018 hat sich - entsprechend gesetzlicher Wahlrechte - die persönlich haftende Gesellschafterin dazu entschieden, dazu einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3 HGB außerhalb des Konzernlageberichts zu erstellen, der dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Der Aufsichtsrat hat die KPMG zur externen inhaltlichen Überprüfung in Form einer sogenannten Prüfung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts beauftragt. Die KPMG hat diesem auf Grundlage ihrer Prüfung einen uneingeschränkten Vermerk erteilt; das bedeutet, dass der KPMG auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die sie zu der Auffassung gelangen lassen, dass der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für den Zeitraum vom 01. Juli 2018 bis 30. Juni 2019 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e HGB aufgestellt worden ist. Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht und der dazu von der KPMG erstellte Prüfungsbericht lagen dem Aufsichtsrat vor. Nach der im Rahmen seiner Bilanzsitzung am 09. September 2019 erfolgten Erörterung hat der Aufsichtsrat sich dem Ergebnis der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durch die KPMG angeschlossen und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresabschluss zum 30. Juni 2019 festzustellen. In seiner Sitzung am 09. September 2019 hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Kommanditaktionärsinteressen und der Lage der Gesellschaft, namentlich ihrer Finanzierungs- und Kapitalstruktur, diskutiert und geprüft; dabei hat sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag der Geschäftsführung an die Hauptversammlung angeschlossen, diese möge beschließen, den im Geschäftsjahr 2018/2019 mit einem Betrag in Höhe von € 25.844.185,35 ausgewiesenen Bilanzgewinn zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie (insgesamt € 5.518.866,00) zu verwenden und den Restbetrag von € 20.325.319,35 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

Dem Vorschlag des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 ist ein Auswahlverfahren nach Artikel 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) vorausgegangen. In alle für dieses Verfahren wesentlichen Entscheidungen war der Aufsichtsrat unmittelbar verantwortlich eingebunden; organisatorische Vorbereitungen erfolgten durch das Aufsichtsratsmitglied Ulrich Leitermann mit Unterstützung durch eine Projektgruppe aus der Abteilung „Rechnungswesen“ der Gesellschaft unter Leitung von Herrn Thomas Treß, Geschäftsführer Finanzen und Organisation.

Corporate Governance

Aufsichtsrat und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin haben sich auch im Berichtszeitraum mit dem Thema Corporate Governance beschäftigt. Der Aufsichtsrat überprüfte auch die Effizienz seiner Arbeit, namentlich die Frequenz seiner Sitzungen, deren Vorbereitung und Durchführung sowie die Informationsversorgung. Die derzeit aktuelle Entsprechenserklärung wurde zeitgleich mit der Beschlussfassung über den vorliegenden Bericht beschlossen und berücksichtigt den Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell noch gültigen Fassung vom 07. Februar 2017. Die vollständige Erklärung ist im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie, Rubrik „Corporate Governance“ dauerhaft zugänglich. Zusätzliche Darstellungen und Erläuterungen hierzu erfolgen in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Personalien

Nach Ende des Berichtszeitraumes ist am 15. Juli 2019 das Mitglied des Aufsichtsrates und der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates Dr. Werner Müller im Alter von 73 Jahren verstorben. Borussia Dortmund hat damit eine große Persönlichkeit verloren. Herr Dr. Müller war von 1998 bis 2002 Bundesminister für Wirtschaft und Technologie, im Jahr 1999 kommissarisch auch Bundesfinanzminister, danach Vorstandsvorsitzender der RAG Aktiengesellschaft bzw. Evonik Industries AG (2003 bis 2008), Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Bahn AG (2005 bis 2010) und Vorstandsvorsitzender der RAG-Stiftung (Dezember 2012 bis Mai 2018). Seit 2006 gehörte Herr Dr. Müller dem Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, an. Nach seinem unmittelbar vorherigen Ausscheiden aus dem Beirat war Herr Dr. Müller seit dem 24. November 2014 Mitglied des Aufsichtsrates und seit dem 23. November 2015 stellvertretender Vorsitzender dieses Gremiums. Der Tod von Herrn Dr. Müller erfüllt den Aufsichtsrat mit großer Trauer und unser Mitgefühl gilt seinen Angehörigen. Borussia Dortmund wird Herrn Dr. Müller stets ein ehrendes Andenken bewahren.

In seiner Sitzung am 28. August 2019 hat der Aufsichtsrat sodann Herrn Christian Kullmann zu seinem neuen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die erfolgreich geleistete Arbeit.

Herzlich gedankt wird auch den Geschäftspartnern, Kommanditaktionären und Fans von Borussia Dortmund für ihr Vertrauen.

Dortmund, den 09. September 2019

Der Aufsichtsrat

Gerd Pieper
Vorsitzender