Bericht des Aufsichtsrates

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA (hierin auch „Borussia Dortmund“, „BVB“ oder „KGaA“ genannt) blickt auf ein wechselhaftes und abermals herausforderndes Geschäftsjahr 2021/2022 zurück.

Borussia Dortmund hat seine dritte „Coronasaison“ in finanziell „sicherem Fahrwasser“ ohne Notwendigkeit der Neuverschuldung zu Ende gespielt.

Ein wesentlicher Baustein war dabei sicherlich auch die am 16. September 2021 bekannt gegebene und am 05. Oktober 2021 erfolgreich abgeschlossene sowie vollständig platzierte Bezugsrechtskapitalerhöhung. Insgesamt wurden 18.396.220 neue Aktien im Bezugsverhältnis von 5:1 zum Bezugspreis von EUR 4,70 je Aktie angeboten. 91,6 Prozent aller Bezugsrechte wurden ausgeübt. Die neuen Aktien, für die keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, wurden an eine kleine Gruppe von Investoren zugeteilt. Insgesamt hat sich damit die Anzahl der Aktien auf 110.396.220 erhöht.

Diese finanzielle Stabilität ist sicherlich nahezu ein Alleinstellungsmerkmal von Borussia Dortmund im europäischen Klubfußball, auf das man stolz sein kann. Gleichwohl hat die Covid-19-Pandemie mit ihren anhaltenden Einschränkungen des öffentlichen Lebens die wirtschaftliche Entwicklung von Borussia Dortmund im Geschäftsjahr 2021/2022 erneut erheblich beeinträchtigt. Auch der im Frühjahr 2022 von Russland begonnene Krieg gegen die Ukraine mit seinen ersten spürbaren globalen wirtschaftlichen Auswirkungen, steigende Inflationsraten und eine veränderte Geldzinspolitik haben veränderte und erschwerte wirtschaftliche Rahmenbedingungen geschaffen, die sich vor allem negativ auch in der Kursentwicklung der BVB-Aktie abgebildet haben. In diesem Kontext ist es allenfalls ein schwacher Trost, dass sich die BVB-Aktie damit in („guter“) Gesellschaft nationaler und internationaler Auswahlindizes befand.

Mit der erneuten direkten Qualifikation zur Teilnahme an der Gruppenphase der UEFA Champions League in der Saison 2022/2023 konnte ein wichtiges Saisonziel in der Fußball-Bundesliga erreicht werden. Demgegenüber waren 15 wettbewerbsübergreifende Niederlagen und allein 52 Gegentore in der Bundesliga nicht zufriedenstellend. Ebenso fiel das frühe Ausscheiden aus den nationalen und internationalen Pokalwettbewerben negativ auf. In der Saisonanalyse konnten alle sportlich Verantwortlichen leider keine hinreichend notwendige Überzeugung gewinnen, mit dem Cheftrainer Marco Rose und seinem Trainerteam erfolgreich weiter zusammen zu arbeiten. Daher erfolgte ein Trainerwechsel von Marco Rose hin zu Edin Terzic, der damit ab der Saison 2022/2023 hauptverantwortlich für die 1. Fußball-Herren-Lizenzmannschaft von Borussia Dortmund ist. Sportlich hingegen sehr erfreulich war der abermalige Gewinn der Deutschen Meisterschaft durch die U-19, die mit vielen nationalen und internationalen Talenten ein Fundament für die Zukunft von Borussia Dortmund ist.

Wirtschaftlich hat die Covid-19-Pandemie das abgelaufene Geschäftsjahr abermals erheblich beeinträchtigt. Borussia Dortmund erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/2022 (01. Juli 2021 bis 30. Juni 2022) Umsatzerlöse in Höhe von EUR 351,6 Mio. (Vorjahr EUR 334,2 Mio.). Die Bruttokonzerngesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich realisierter Brutto-Transferentgelte) betrug EUR 456,9 Mio. (Vorjahr EUR 358,6 Mio.). Das Konzernergebnis betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR -35,1 Mio. (Vorjahr EUR -72,8 Mio.). Das Konzernergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf EUR -33,4 Mio. (Vorjahr EUR -73,2 Mio.), das operative Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) auf EUR 80,8 Mio. (Vorjahr EUR 39,0 Mio.). Im Einzelabschluss der KGaA nach handelsrechtlichen Vorschriften weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR -35,4 Mio. aus. Angesichts der vorstehenden Ergebnislage kann der Hauptversammlung 2022 die Ausschüttung einer Dividende nicht vorgeschlagen werden. Ein ausreichend vorhandenes Konzerneigenkapital und die nachhaltige Aufstellung des Unternehmens ermöglicht es Borussia Dortmund jedoch, die entstandenen Verluste des Geschäftsjahres 2021/2022 zu tragen. Bleibt der Ausblick auf die Saison 2022/2023, bei der man allem Anschein nach mit Blick auf die Zuschauer „eine Rückkehr zur Normalität“ erwarten darf.

Zusammensetzung und Tätigkeiten von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Berichtsjahr Herr Gerd Pieper (Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates bis zum 24. September 2021), Herr Christian Kullmann (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bis zum 24. September 2021, Vorsitzender des Aufsichtsrates sodann ab dem 25. September 2021), Herr Ulrich Leitermann (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates ab dem 25. September 2021), Frau Judith Dommermuth, Frau Silke Seidel sowie die Herren Bernd Geske, Bjørn Gulden, Bodo Löttgen und Dr. Reinhold Lunow; zudem wurde Herr Prof. Dr. Bernhard Pellens durch die Hauptversammlung am 02. Dezember 2021 neu in den Aufsichtsrat gewählt.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2021/2022 intensiv mit der Lage und der Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere auch im Lichte der Covid-19-Pandemie, befasst. Die für ihn nach Gesetz und Satzung bestehenden Aufgaben und Rechte hat er dabei uneingeschränkt wahrgenommen.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 fanden sieben Sitzungen des Gesamtaufsichtsrates (am 16. September 2021, 20. September 2021, 05. Oktober 2021, 02. Dezember 2021 „vor“ der Hauptversammlung sowie am 02. Dezember 2021 „nach“ der Hauptversammlung, 22. März 2022 und 16. Mai 2022) statt. Davon wurden zwei Sitzungen (am 16. September 2021 und am 05. Oktober 2021) „virtuell“ als Video- und Telefonkonferenzen, zwei Sitzungen in Präsenz (am 02. Dezember 2021 vor und nach der Hauptversammlung) und die weiteren drei Sitzungen „hybrid“ (d. h. einige Teilnehmer haben in Präsenz und andere Teilnehmer im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung teilgenommen) durchgeführt.

Ferner wurden im Aufsichtsrat drei schriftliche Umlaufbeschlussverfahren durchgeführt, einerseits am 27. Juli 2021 und 10. September 2021 im Kontext der Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022 und anderseits am 03. Februar 2022 im Kontext der reduzierenden Anpassung der Kontokorrentlinien der Gesellschaft.

Sämtliche Beschlüsse wurden unter Wahrung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Bestimmungen gefasst.

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum durch mündliche und schriftliche Berichte der Geschäftsführung im Sinne des § 90 AktG regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Die ihm erstatteten Berichte hat der Aufsichtsrat auf Plausibilität überprüft und, soweit notwendig, mit der Geschäftsführung erörtert. Schwerpunkte dabei waren der Geschäftsverlauf, die Liquiditäts-, Ertrags- und Finanzlage, die Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Risikolage und das Risikomanagement in Gesellschaft und Konzern, die Durchführung einer Kapitalerhöhung I/2021 unter Wahrung der Bezugsrechte der Altaktionäre in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 (zugleich Anlass und Schwerpunkt der Sitzungen des Aufsichtsrates am 16. September 2021 und am 05. Oktober 2021), die Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022 (zugleich Anlass und Schwerpunkt der schriftlichen Umlaufverfahren am 27. Juli 2021 und 10. September 2021) sowie strategische Themen, jeweils mit spezifischen Schwerpunkten in Bezug auf die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie.

Zwischen seinen Sitzungen wurde der Aufsichtsrat außerdem mittels schriftlicher Unterlagen informiert. Gegenstand der Information sowie der anschließenden Erörterung und Kontrolle waren auch die unterjährigen Finanzinformationen (d. h. Halbjahresfinanzbericht und Quartalsfinanzberichte). Der Aufsichtsratsvorsitzende stand zudem außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Geschäftsführung; er erhielt fortlaufend Kenntnis über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle, zudem wurden dabei Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements (auch im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie) sowie der Compliance des Unternehmens beraten. Die Geschäftsführung ist ihren Informationspflichten zur Überzeugung des Aufsichtsrates vollständig, kontinuierlich und zeitgerecht nachgekommen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Geschäftsführer wurden bei der Leitung des Unternehmens vom Aufsichtsrat beraten und überwacht, auch in Nachhaltigkeitsfragen. Grundlage dafür waren die Berichte der Geschäftsführung sowie die Nachfrage und Erörterung im Aufsichtsrat. Die Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung der Gesellschaft, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, die Leistungsfähigkeit der Unternehmensorganisation und deren Wirtschaftlichkeit hat der Aufsichtsrat als gegeben erachtet. Berichte und Beratungen umfassten insbesondere die sportliche Entwicklung innerhalb der Saison 2021/2022 und die Neuerungen im Hinblick auf das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG).

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat im Berichtsjahr Beschlüsse betreffend die Beauftragung einer externen inhaltlichen Überprüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts unserer Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021/2022 (§ 111 Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG).

Ferner befasste sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr mit der Rechnungslegung und mit der Vorbereitung der Hauptversammlung im Vorjahr, namentlich mit seinen Beschluss- bzw. Wahlvorschlägen an diese Hauptversammlung und mit seiner Zustimmung zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Hauptversammlung 2021 virtuell durchzuführen. Dabei ist vor der Beschließung seines Wahlvorschlags vom Aufsichtsrat die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung von ihm zusätzlich erbrachter Leistungen überprüft worden. Weitere Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit waren die Auftragskonditionen bzw. die Honorarvereinbarung, die Prüfungsschwerpunkte und die Beauftragung des von der Hauptversammlung im Vorjahr gewählten Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 03. Dezember 2021 einen Prüfungsausschuss errichtet. Ihm gehörten im Berichtsjahr Herr Prof. Dr. Bernhard Pellens als Ausschussvorsitzender, Herr Ulrich Leitermann als sein Stellvertreter und Frau Silke Seidel als weiteres Mitglied an. Der Prüfungsausschuss hat die ihm gesetzlich und durch Aufsichtsratsbeschluss zugeordneten Aufgaben wahrgenommen. Hierzu hat er im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2021/2022 zwei Sitzungen in Präsenz durchgeführt (am 04. März 2022 und 09. Mai 2022). Schwerpunkte und Gegenstand der Sitzungen waren die Halbjahres- bzw. Quartalsfinanzberichte, die Entgegennahme des Berichts der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021/2022, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte der Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022, das Risikomanagement im Geschäftsjahr 2021/2022 (inklusive eines Ausblicks auf die erwarteten Auswirkungen der erstmaligen Anwendung des IDW PS 340 n.F. zum 30. Juni 2022), Berichte über den Stand der Umsetzung der Neuerungen im Risiko- und Compliance Management-System, im internen Kontrollsystem (IKS) und in der Revision, hier insbesondere zur Einführung eines Hinweisgebersystems, sowie die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die Qualität der Abschlussprüfung. Im Zusammenhang damit wurde im Ausschuss am 21. Januar 2022 ein schriftliches Umlaufverfahren betreffend eine Beschlussfassung zur Vorabzustimmung (Pre-Approval) zu Nicht-Prüfungsleistungen (Non Audit Services) des Abschlussprüfers gemäß Artikel 5 Abs. 4 EU-APVO und § 319a Abs. 3 HGB in der für das Geschäftsjahr 2021/2022 noch anwendbaren Fassung durchgeführt. Neben dem für den Bereich Finanzen zuständigen Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin und Vertretern des Abschlussprüfers standen zu einzelnen Themen in Sitzungen des Ausschusses auch Führungskräfte aus entsprechend befassten Zentralbereichen der Gesellschaft für Berichte und Fragen zur Verfügung. Der Ausschussvorsitzende hat sich mit Vertretern des Abschlussprüfers regelmäßig über den Fortgang der Prüfung ausgetauscht und dem Ausschuss hierüber berichtet; er hat zudem über Tätigkeiten des Prüfungsausschusses jeweils nachfolgend in Sitzungen des Aufsichtsrates berichtet. Außerdem hat der Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen seitens des Ausschusses im Rahmen der diesem zugeordneten Aufgabenbereiche entgegengenommen.

Jahres- und Konzernabschluss 2021/2022

Der von der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellte und fristgerecht vorgelegte Jahresabschluss für die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Konzernabschluss zum 30. Juni 2022 sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht (die jeweils den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB umfassen) wurden von der zum Abschlussprüfer bestellten Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („Deloitte“), unter Einbeziehung der Buchführung entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Zum bestehenden Risikofrüherkennungssystem stellte der Abschlussprüfer fest, dass die Geschäftsführung die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht mit dem Risikobericht und die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. Diese sowie der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr wurden im Rahmen einer Sitzung des Prüfungsausschusses am 06. September 2022 in Gegenwart von Vertretern des Abschlussprüfers und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. September 2022 im Einzelnen durchgesprochen, erörtert und geprüft. Dabei berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen, auch diejenigen hinsichtlich des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und erläuterte diese. Die hierbei gestellten Fragen wurden vom Abschlussprüfer und von der Geschäftsführung beantwortet.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen, die vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates vorbereitet worden waren, keine Einwendungen. Dies umfasst nach entsprechender Prüfung auch den Vergütungsbericht nach § 162 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG für das Berichtsjahr. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26. September 2022 sowohl den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2022 als auch den Konzernabschluss zum 30. Juni 2022 gebilligt.

Gegenstand einer eigenständigen Prüfung durch den Aufsichtsrat und vorausgehend durch seinen Prüfungsausschuss war außerdem der von der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2021/2022. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag dem Aufsichtsrat ebenfalls vor. Diese Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat und zuvor von seinem Prüfungsausschuss in ihren vorgenannten Sitzungen mit Abschlussprüfer und Geschäftsführung erörtert und geprüft. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung gegen die Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin am Schluss des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen erhoben. Das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Borussia Dortmund Konzern ist auch für das Geschäftsjahr 2021/2022 verpflichtet, sich zu nichtfinanziellen Aspekten seiner Tätigkeit gesondert zu erklären. Wie bereits in den drei letzten Geschäftsjahren zuvor hat sich die persönlich haftende Gesellschafterin – entsprechend gesetzlicher Wahlrechte – entschieden, dazu einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3 HGB außerhalb des Konzernlageberichts zu erstellen, der dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Der Aufsichtsrat hat die Deloitte zur externen inhaltlichen Überprüfung in Form einer sogenannten Prüfung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts beauftragt. Die Deloitte hat diesem auf Grundlage ihrer Prüfung einen uneingeschränkten Vermerk erteilt; das bedeutet, dass der Deloitte auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die sie zu der Auffassung gelangen lassen, dass der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für den Zeitraum vom 01. Juli 2021 bis 30. Juni 2022 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315b, 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e HGB aufgestellt worden ist. Der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht und der dazu von der Deloitte erstellte Prüfungsbericht lagen dem Aufsichtsrat und seinem Prüfungsausschuss vor. Nach der im Rahmen seiner Bilanzsitzung am 26. September 2022 erfolgten und im Vorfeld durch den Prüfungsausschuss in dessen Sitzung am 06. September 2022 vorbereiteten Erörterung hat der Aufsichtsrat sich dem Ergebnis der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durch die Deloitte angeschlossen und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresabschluss zum 30. Juni 2022 festzustellen. In dem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss (Einzelabschluss) zum 30. Juni 2022 wird für die Gesellschaft ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR -35.376.227,11 ausgewiesen. Angesichts dieser Ergebnislage kann der Hauptversammlung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und den Aufsichtsrat mithin keine Gewinnverwendung bzw. keine Beschlussfassung zur Ausschüttung einer Dividende vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.

Corporate Governance

Mit Ausnahme von fünf Verhinderungsfällen haben alle Mitglieder des Aufsichtsrates im Berichtsjahr an jeweils allen Sitzungen des Aufsichtsrates und des Prüfungsausschusses, falls ihm das betreffende Mitglied angehört hat, teilgenommen. Hieraus errechnet sich eine Präsenzquote von gerundet 92,5 Prozent. Die Sitzungsteilnahmen stellten sich in individualisierter Form wie folgt dar:

• Frau Judith Dommermuth und Frau Silke Seidel sowie die Herren Bernd Geske, Bjørn Gulden, Christian Kullmann und Dr. Reinhold Lunow haben an allen sieben Sitzungen des Aufsichtsrates teilgenommen, Frau Silke Seidel hat zudem an allen beiden Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen (Präsenzquote je 100 Prozent).
• Herr Prof. Dr. Bernhard Pellens nahm nach seiner am 02. Dezember 2021 erfolgten Wahl in den Aufsichtsrat an allen drei danach abgehaltenen Aufsichtsrats- und an allen beiden Prüfungsausschusssitzungen teil (Präsenzquote 100 Prozent).
• Herr Bodo Löttgen hat an sechs von sieben Aufsichtsratssitzungen teilgenommen (Präsenzquote 85,7 Prozent).
• Herr Ulrich Leitermann hat an fünf von sieben Aufsichtsratssitzungen und an allen beiden Prüfungsausschusssitzungen teilgenommen (Präsenzquote 77,8 Prozent).
• Herr Gerd Pieper hat bis zu seiner Amtsniederlegung aus wichtigem Grund, nämlich im Hinblick auf seine gesundheitliche Situation, mit Wirkung zum Ablauf des 24. September 2021 an beiden zuvor abgehaltenen Sitzungen nicht mehr teilnehmen können (Präsenzquote 0 Prozent).

Aufsichtsrat und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin haben sich auch im Berichtszeitraum mit dem Thema Corporate Governance beschäftigt.

Der Aufsichtsrat tagte im Berichtsjahr regelmäßig auch ohne Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und hinsichtlich der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022 hat entsprechend auch der Prüfungsausschuss sich mit Vertretern des Abschlussprüfers ohne Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin beraten.

Mitglieder des Aufsichtsrates wurden und werden bei ihrer Amtseinführung sowie bei grundsätzlich eigenverantwortlich wahrzunehmenden Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützt. Im Berichtszeitraum wurde von der Gesellschaft beispielsweise eine Fortbildungsveranstaltung für den Aufsichtsrat zu den Themen „Analyse zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG), hier insbesondere im Hinblick auf die Errichtung eines Prüfungsausschusses“ und „Neuerung durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), hier insbesondere Diskussion und Erörterung eines Vorentwurfs der Entsprechenserklärung „September 2021““ angeboten. Allen Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde zudem eine Fachzeitschrift (inkl. Online-Angebot) zur Fortbildung zur Verfügung gestellt.

Die derzeit aktuelle Entsprechenserklärung wurde zeitgleich mit der Beschlussfassung über den vorliegenden Bericht beschlossen und berücksichtigt den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 (bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022). Die vollständige Erklärung ist im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie, Rubrik „Corporate Governance“ dauerhaft zugänglich. Zusätzliche Darstellungen und Erläuterungen hierzu erfolgen in der Erklärung zur Unternehmensführung, die ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich ist.

Personalien

Herr Gerd Pieper, der dem Aufsichtsrat seit dem 25. November 2003 als Mitglied angehört und seit dem 2. November 2004 als dessen Vorsitzender amtiert, hat sein Mandat am 26. August 2021 aus gesundheitlichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf des 24. September 2021 niedergelegt. Der Aufsichtsrat – und nicht nur er – ist Gerd Pieper zu großem, außerordentlichem Dank verpflichtet. Der Beginn seiner Amtszeit stand unter einer schweren Hypothek, nämlich der wirtschaftlichen Krise des Clubs in 2004/2005. Er hat sich in dieser für Borussia Dortmund sehr schweren Zeit selbstlos für das Amt im Aufsichtsrat und dann für dessen Vorsitz zur Verfügung gestellt. Fast zwei Jahrzehnte lang hat Gerd Pieper sich dann für unsere Gesellschaft mit großem persönlichem Engagement eingesetzt. Das tat er mit seiner umsichtigen und besonnenen Art, als Ratgeber und immer auch als anderen Zuhörender. Er war damit ein wichtiger Moderator bei der wirtschaftlichen Restrukturierung und bei der schließlich geglückten ökonomischen Gesundung unserer Gesellschaft. Es war ihm, als Borusse durch und durch, ein Glück und große Freude, dass seine Tätigkeit in eine Zeit fiel, die nicht nur durch wirtschaftliche Akzente glänzte, sondern sportlich wieder durch große Erfolge geprägt war (genannt seien nur die Meisterschaft in 2011, das Double in 2012 und das Champions-League-Finale in 2013 im Wembley-Stadion oder die DFB-Pokalsiege 2017 und 2021). „Es war mir eine Ehre und Freude zugleich, Borussia Dortmund über diesen langen Zeitraum dienen zu dürfen. Meine derzeitige gesundheitliche Situation und ein verantwortungsbewusster Umgang mit meinen übernommenen Ämtern zwingen mich nun dazu, unerwartet und vorzeitig kürzer treten zu müssen. Ich danke allen Mitgliedern, Fans, Geschäftspartnern und Kommanditaktionären – und ebenso der Geschäftsführung, allen Gremienmitgliedern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Borussia Dortmund für das mir entgegengebrachte Vertrauen. Seien Sie versichert, dass für mich auch in diesem neuen Lebensabschnitt weiterhin gelten wird: Einmal Borusse, immer Borusse!“, so Gerd Pieper in einer die Amtsniederlegung begleitenden Presseerklärung.

In seiner Sitzung am 20. September 2021 hat der Aufsichtsrat daraufhin jeweils mit Wirkung ab 25. September 2021 den seit Ende August 2019 als stellvertretender Vorsitzender amtierenden Herrn Christian Kullmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herrn Ulrich Leitermann zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Hauptversammlung am 02. Dezember 2021 hat, wie eingangs schon erwähnt, im Hinblick auf die Vakanz, die sich durch das Ausscheiden von Herrn Pieper ergeben hatte, Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens neu als Mitglied in den Aufsichtsrat nachgewählt.

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement, insbesondere unter dem Eindruck der äußerst schwierigen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, und die erfolgreich geleistete Arbeit.

Herzlich gedankt wird auch den Geschäftspartnern, Kommanditaktionären und Fans von Borussia Dortmund für ihr Vertrauen.

Dortmund, den 26. September 2022

Der Aufsichtsrat

Christian Kullmann
Vorsitzender des Aufsichtsrates