Entsprechenserklärung

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin (Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH) und der Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. September 2021 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) („Kodex 2020“) bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodex im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 sowie den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex 2022“) ab dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 entsprochen wurde und künftig den Empfehlungen des Kodex 2022 entsprochen wird, abgesehen von folgenden Abweichungen (Hinweis: Zahlreiche Empfehlungen des Kodex, namentlich solche zum Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder bzw. zur Vorstandsvergütung, sind aufgrund von rechtsformspezifischen Besonderheiten der Rechtsform unserer Gesellschaft – der Kommanditgesellschaft auf Aktien – nicht anwendbar; Angaben bzw. Erläuterungen dazu erfolgen in der Erklärung zur Unternehmensführung):

Zu Empfehlung A.2 Satz 2, 1. Halbsatz Kodex 2020 bzw. Empfehlung A.4 Kodex 2022: Nach dieser Empfehlung soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Ein institutionalisiertes Hinweisgeber- bzw. Whistleblower-System für Beschäftigte des Konzerns und auch für dritte Personen wurde bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA planmäßig am 24. Juni 2022 eingerichtet.

Zu Empfehlung B.4 Kodex: Über die Wiederbestellung von Geschäftsführern der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH entscheidet deren Präsidialausschuss bisher und künftig auch ohne Vorliegen besonderer Umstände gegebenenfalls vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der bestehenden Bestelldauer. Die Ausrichtung der Personalentscheidung an ein Zeit- und Umstandsmoment wird mit Blick auf die rechtsformspezifischen Besonderheiten der KGaA und aufgrund des Wunsches nach höherer Flexibilität als nicht zweckmäßig erachtet.

Zu Empfehlung B.5 Kodex: Über die Altersgrenze für Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet der Präsidialausschuss bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH bisher und künftig jeweils bei anstehenden (Wieder-)Bestellungen von Geschäftsführern, ohne insoweit grundsätzlich festgelegt zu sein. Die Festlegung auf eine Altersgrenze wird als nicht zweckmäßig erachtet.

Zu den Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 4 und C.2 Kodex: Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt, kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Dies ist auch künftig nicht beabsichtigt. Denn der Aufsichtsrat wollte und will über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell und situativ entscheiden. Dem entsprechend wurde und wird hierzu bzw. zur Umsetzung auch nicht näher berichtet. Unberührt vom Vorstehenden bleibt die Erfüllung der vom Gesetzgeber vorgesehenen Verpflichtungen im Hinblick auf die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat (§ 278 Abs. 3 und § 111 Abs. 5 AktG sowie § 289f Abs. 3 und Abs. 2 Nr. 4 HGB).

Zu Empfehlung C.5, 2. Halbsatz Kodex: Nach dieser Empfehlung soll ein Mitglied des Vorstandes einer börsennotierten Gesellschaft keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Christian Kullmann ist Vorsitzender des Vorstandes der börsennotierten Evonik Industries AG in Essen und seit dem 25. September 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrates unserer Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass Herrn Kullmann für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht, zumal er daneben keine weiteren unter diese Empfehlung fallenden Mandate innehat. Außerdem leistet er durch seine große Erfahrung in der Unternehmensführung, seinen hohen wirtschaftlichen Sachverstand sowie seine exzellente nationale und internationale Vernetzung einen wichtigen Beitrag zu einer effektiven Arbeit im Aufsichtsrat. Nach Abwägung wird eine Abweichung von dieser Empfehlung daher für vertretbar gehalten.

Zu Empfehlung C.13 Kodex: Der Aufsichtsrat hat bisher bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung nicht die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich (d. h. mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien) an der Gesellschaft beteiligten Kommanditaktionär offengelegt. Dies ist auch künftig nicht beabsichtigt. Denn nach unserer Einschätzung gibt es zu dieser Empfehlung keine rechtlich sichere Praxis. Der Rechtssicherheit von Wahlen zum Aufsichtsrat wurde und wird höhere Priorität gegeben als einem Bemühen dazu, bei Wahlvorschlägen gesetzlich nicht erforderliche Angaben zu machen.

Zu Empfehlungen D.2 Satz 1 Kodex und D.5 Kodex 2020 bzw. D.4 Kodex 2022: Abgesehen von dem unterdessen aktienrechtlich erforderlichen Prüfungsausschuss, der mit Wirkung ab dem 3. Dezember 2021 errichtet worden ist (was umfasst, dass bis dahin von den Empfehlungen D.2 Satz 1 und D.3 Kodex 2020 vorübergehend noch abgewichen wurde), hat der Aufsichtsrat bisher keine weiteren Ausschüsse errichtet und er beabsichtigt dies derzeit auch für die Zukunft nicht. Denn er will anstehende Themen möglichst im gesamten Aufsichtsrat behandeln. Dies gilt insbesondere für den Verzicht auf die in Empfehlung D.5 Kodex 2020 bzw. D.4 Kodex 2022 empfohlene Bildung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat, zumal sich dieser, wie im Falle der Bildung des Nominierungsausschusses vom Kodex gefordert, bereits nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.

Zu Empfehlung E.1 Satz 2 Kodex: Der Aufsichtsrat behält sich bisher und auch künftig vor, der Empfehlung nicht zu folgen, dass er in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren solle. Denn dem Grundsatz der Vertraulichkeit von Beratungen im Aufsichtsrat (vgl. § 116 Satz 2 AktG und Grundsatz 13 Satz 3 Kodex) wird regelmäßig der Vorrang eingeräumt.

Dortmund, 26. September 2022

Für den Aufsichtsrat

Christian Kullmann
Vorsitzender des Aufsichtsrates

Für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH