Berichterstattung nach § 289 a HGB bzw. § 315 a Abs. 1 HGB

Zu den Vorschriften des § 289 a HGB bzw. § 315 a Abs. 1 Satz 1 Nummern 1 bis 9 HGB geben wir folgende Erläuterung ab:

1. Das Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA beträgt zum 30. Juni 2024 EUR 110.396.220,00 und ist eingeteilt in 110.396.220 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Alle Aktien sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) sowie an den Börsen in Berlin, Bremen, Stuttgart, München, Hamburg und Düsseldorf im Freiverkehr zugelassen; mit Wirkung zum 25. Juli 2023 wurden die Aktien wieder in den SDAX aufgenommen. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es gibt bei der Gesellschaft also nur eine Aktiengattung, und alle Aktien vermitteln gleiche Rechte bzw. Pflichten. Die weiteren Rechte und Pflichten aus den Aktien der Gesellschaft bestimmen sich nach dem Aktiengesetz.
2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sowie
3. Beteiligungen am Kapital der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, die 10,00 Prozent der Stimmrechte zum 30. Juni 2024 überschreiten:
   1. Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, Dortmund, Deutschland: 13,23 Prozent der Stimmrechte (davon unmittelbar 4,99 Prozent und mittelbar 8,24 Prozent durch Zurechnung der Stimmrechte von Bernd Geske, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 bzw. nunmehr § 34 Abs. 2 WpHG)
   2. Bernd Geske, Meerbusch, Deutschland: 13,23 Prozent der Stimmrechte (davon unmittelbar 8,24 Prozent und mittelbar 4,99 Prozent durch Zurechnung der Stimmrechte des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, Dortmund, Deutschland, nach § 34 Abs. 2 WpHG)
      
      Grund der jeweiligen Zurechnung ist nach vorliegenden Angaben eine zwischen dem Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund und Bernd Geske mit einer derzeitigen Laufzeit bis zum 30. Juni 2027 geschlossene Aktionärsvereinbarung, deren wesentlicher Gegenstand die Vereinbarung einer Stimmbindung zugunsten des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund hinsichtlich der Aktien an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA von Bernd Geske ist, ferner, dass Bernd Geske und der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund sich über Veränderungen ihrer Beteiligung an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, insbesondere im Fall von Übertragungen, wechselseitig unterrichten bzw. abstimmen.
4. Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.
5. Es gibt keine Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind.
6. Bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA gibt es, bedingt durch ihre Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien, keinen Vorstand. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt stattdessen der persönlich haftenden Gesellschafterin. Als derart „geborenes“ Gesellschaftsorgan ist – auf Dauer und nicht für einen bestimmten Zeitraum – durch § 6 Ziff. 1 der Satzung die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH mit Sitz in Dortmund vorgesehen. Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH richtet sich nach § 8 Ziff. 6 ihres Gesellschaftsvertrages und obliegt dem Präsidialausschuss ihres Beirats, also nicht dem Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA.
   
   Jede Änderung der Satzung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA bedarf grundsätzlich eines Beschlusses ihrer Hauptversammlung, der nach § 133 Abs. 1 AktG mit einfacher Stimmenmehrheit und zusätzlich nach § 15 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft i. V. m. § 179 Abs. 1 und 2 AktG mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals gefasst wird, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften dem entgegenstehen und die Satzung nichts anderes bestimmt. Das Gesetz verlangt zwingend einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals für solche Änderungen der Satzung, die den Gegenstand des Unternehmens (§ 179 Abs. 2 Satz 2 AktG), die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 182 Abs. 1 Satz 2 AktG), Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 AktG), die Schaffung eines Bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 AktG), die Schaffung eines Genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 AktG) – ggf. mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG) –, die ordentliche oder vereinfachte Kapitalherabsetzung (§ 222 Abs. 1 Satz 2 bzw. § 229 Abs. 3 AktG) oder einen Formwechsel (§§ 233 Abs. 2 bzw. 240 Abs. 1 UmwG) betreffen. Kapitalerhöhungen, andere Satzungsänderungen sowie sonstige Grundlagenbeschlüsse können gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG zudem nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist nach § 12 Ziff. 5 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere entsprechend dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem und Bedingtem Kapital.
7. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02. Dezember 2021 ist die persönlich haftende Gesellschafterin auf fünf Jahre ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 22.079.244 neuen Aktien zu erhöhen.
8. Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, das auf die von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ausgegebenen Aktien gerichtet ist.
9. Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen worden sind.