Sonstige Angaben

Der Anhang enthält die Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG.

Berichterstattung nach § 315 a Abs. 1 HGB

Zu den Vorschriften des § 315 a Abs. 1 Satz 1 Nummern 1 bis 9 HGB geben wir folgende Erläuterungen ab:

1. Das Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA beträgt zum 30. Juni 2019 EUR 92.000.000,00 und ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Alle Aktien sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) sowie an den Börsen in Berlin, Bremen, Stuttgart, München, Hamburg und Düsseldorf im Freiverkehr zugelassen. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es gibt bei der Gesellschaft also nur eine Aktiengattung, und alle Aktien vermitteln gleiche Rechte bzw. Pflichten. Die weiteren Rechte und Pflichten aus den Aktien der Gesellschaft bestimmen sich nach dem Aktiengesetz.
2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sowie
3. Beteiligungen am Kapital der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, die 10,00 Prozent der Stimmrechte zum 30. Juni 2019 überschreiten:
   1. Evonik Industries AG, Essen, Deutschland: 14,78 Prozent der Stimmrechte
   2. Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, Dortmund, Deutschland: 14,86 Prozent der Stimmrechte (davon unmittelbar 5,53 Prozent und mittelbar 9,33 Prozent durch Zurechnung der Stimmrechte von Bernd Geske, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 bzw. nunmehr § 34 Abs. 2 WpHG)
   3. Bernd Geske, Meerbusch, Deutschland: 14,86 Prozent der Stimmrechte (davon unmittelbar 9,33 Prozent und mittelbar 5,53 Prozent durch Zurechnung der Stimmrechte des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, Dortmund, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 bzw. nunmehr § 34 Abs. 2 WpHG)
      
      Grund der jeweiligen Zurechnung ist nach vorliegenden Angaben eine zwischen dem Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund und Bernd Geske mit einer derzeitigen Laufzeit bis zum 30. Juni 2022 geschlossene Aktionärsvereinbarung (nach erfolgter Verlängerung der ursprünglich bis zum 30. Juni 2017 laufenden Vereinbarung), deren wesentlicher Gegenstand die Vereinbarung einer Stimmbindung zugunsten des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund hinsichtlich der Aktien an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA von Bernd Geske ist, ferner, dass Bernd Geske und der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund sich über Veränderungen ihrer Beteiligung an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, insbesondere im Fall von Übertragungen, wechselseitig unterrichten bzw. abstimmen.
4. Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.
5. Es gibt keine Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind.
6. Bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA gibt es, bedingt durch ihre Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien, keinen Vorstand. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt stattdessen der persönlich haftenden Gesellschafterin. Als derart „geborenes“ Gesellschaftsorgan ist – auf Dauer und nicht für einen bestimmten Zeitraum – durch § 6 Ziff. 1 der Satzung die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH mit Sitz in Dortmund vorgesehen. Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH richtet sich nach § 8 Ziff. 6 ihres Gesellschaftsvertrages und obliegt dem Präsidialausschuss ihres Beirats, also nicht dem Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA.
   
   Jede Änderung der Satzung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA bedarf grundsätzlich eines Beschlusses ihrer Hauptversammlung, der nach § 133 Abs. 1 AktG mit einfacher Stimmenmehrheit und zusätzlich nach § 15 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft i. V. m. § 179 Abs. 1 und 2 AktG mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals gefasst wird, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften dem entgegenstehen und die Satzung nichts anderes bestimmt. Das Gesetz verlangt zwingend einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals für solche Änderungen der Satzung, die den Gegenstand des Unternehmens (§ 179 Abs. 2 Satz 2 AktG), die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 182 Abs. 1 Satz 2 AktG), Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 AktG), die Schaffung eines Bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 AktG), die Schaffung eines Genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 AktG) – ggf. mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG) –, die ordentliche oder vereinfachte Kapitalherabsetzung (§ 222 Abs. 1 Satz 2 bzw. § 229 Abs. 3 AktG) oder einen Formwechsel (§§ 233 Abs. 2 bzw. 240 Abs. 1 UmwG) betreffen. Kapitalerhöhungen, andere Satzungsänderungen sowie sonstige Grundlagenbeschlüsse können gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG zudem nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist nach § 12 Ziff. 5 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere entsprechend dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem und Bedingtem Kapital.
7. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. November 2019 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 23.000.000,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Kommanditaktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden
   a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
   b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt 10,00 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2014 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10,00 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
   c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen, Immobilien, Rechten und Forderungen gegen die Gesellschaft.
   
   Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
   
   Für den Fall eines Übernahmeangebots, das sich auf von der Gesellschaft ausgegebene und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene Aktien richten würde, bestehen für die persönlich haftende Gesellschafterin im Übrigen die allgemeinen gesetzlichen Aufgaben und Befugnisse. So müssten z. B. persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat bei Vorliegen eines Übernahmeangebots nach § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben und veröffentlichen, damit die Kommanditaktionäre in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden können. Außerdem dürfte die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 33 WpÜG nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots keine Handlungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, wenn sie dazu nicht von der Hauptversammlung ermächtigt worden ist, der Aufsichtsrat dem zugestimmt hat oder es sich nicht um die Suche nach einem konkurrierenden Angebot handelt. Bei ihren Entscheidungen sind persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat an das Wohl des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und seiner Aktionäre gebunden. Satzungsregelungen im Sinne der §§ 33 a bis 33 c WpÜG (Europäisches Verhinderungsverbot, Europäische Durchbrechungsregel, Vorbehalt der Gegenseitigkeit) waren zum Bilanzstichtag nicht vorhanden.
8. Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, das auf die von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ausgegebenen Aktien gerichtet ist.
9. Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen worden sind.